STATUTO DELLA SOCIETA’ UNIPERSONALE

“FARMACIA COMUNALE S.R.L.”

E’ costituita una società a responsabilità limitata a totale partecipazione pubblica comunale, con la denominazione “Farmacia Comunale di Città Sant’Angelo s.r.l.”. La denominazione può essere indicata, anche negli atti e nella corrispondenza, nella forma contratta “FCCSA S.R.L.”, in lettere maiuscole o minuscole, con o senza interpunzione.

Possono far parte della società solo il Comune di Città Sant’Angelo ed altri enti pubblici locali  che insieme devono sempre detenere il 100% delle quote sociali.
I trasferimenti di quote che determinino il venire meno delle condizioni di cui al comma precedente sono inefficaci nei confronti della Società e non possono essere iscritte nel libro soci.

La società ha sede nel Comune di Città Sant’Angelo (PE) all’indirizzo risultante presso il registro delle imprese. L’Organo Amministrativo ha facoltà di  trasferire la sede sociale nell’ambito del Comune di Città Sant’Angelo, nonché di istituire altrove, anche all’estero, uffici, agenzie e rappresentanze che non siano sedi secondarie.
Il trasferimento della sede in altro Comune, l’istituzione, la soppressione ed il trasferimento di sedi secondarie spetterà all’assemblea dei soci.

Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la società, è quello risultante dal libro soci. E’ onere del socio comunicare eventuali variazioni del proprio domicilio.

La durata della società è fissata al 31 dicembre 2070 e può essere prorogata, anche più volte, con deliberazione dell’Assemblea dei soci.

La società ha per oggetto la gestione delle Farmacie Comunali. La società può inoltre gestire le Farmacie di cui sono titolari altri Comuni soci, nei limiti e con le modalità consentite dalle norme disciplinanti il servizio farmaceutico.
Nella gestione delle Farmacie la società può commercializzare e distribuire tutti i prodotti normalmente in vendita nelle farmacie quali, a titolo meramente esemplificativo, specialità medicinali, prodotti galenici, dispositivi e presidi medico chirurigici, articoli sanitari ed ogni altro prodotto affine, medicinali omeopatici, alimenti per l’infanzia e dietetici speciali, alimenti ed integratori alimentari, alimenti funzionali, prodotti di erboristeria, apparecchi medicali ed elettromedicali, prodotti parafarmaceutici e dietetici, prodotti di cosmesi e dermocosmesi, nonché prodotti per la cura del corpo ed il benessere, la salute e l’igiene della persona ed ogni altro prodotto analogo od affine a quelli sopraindicati.
La società può altresì erogare ogni prestazione e servizio consentito, quali ad esempio l’effettuazione di test di autodiagnosi, la prenotazione di prestazioni mediche e salutistiche e la relativa refertazione, la rivendita, diffusione o distribuzione in altra forma di pubblicazioni di interesse sanitario o farmaceutico, il noleggio di apparecchi e dispostivi medici ed elettromedicali nonché ogni altro servizio sanitario o parasanitario a favore degli utenti del servizio farmaceutico. Può inoltre svolgere tutti gli altri servizi, attività e prestazioni consentite o comunque poste a carico delle Farmacie dalla legge o dalle norme convenzionali.
La società ha per oggetto anche la gestione del servizio di trasporto scolastico per gli alunni tenuti a frequentare la scuola dell’obbligo, nonché la gestione del servizio di trasporto, sempre per ragazzi in età scolare dell’obbligo, finalizzato alla realizzazione di programmi con valenza sociale, ricreativa o ambientale.
La società ha inoltre ad oggetto la prestazione di servizi utili complementari e di supporto all’attività commerciale, l’attività di organizzazione e prestazione, anche in proprio, di servizi di informazione, di formazione e aggiornamento professionale, anche mediante convegni, corsi, master e simili, a favore dell’utenza nonché di imprese, persone giuridiche ed altri enti pubblici ed anche non personificati operanti nel settore sanitario.
Le attività ed i servizi rientranti nell’oggetto sociale possono essere svolti, fatti salvi i divieti posti dalla legge, anche mediante tecniche di comunicazione a distanza, e mezzi e strumenti elettronici, informatici e telematici di ogni tipo.
Tutte le attività rientranti nell’oggetto sociale possono essere esercitate, nel rispetto delle norme vigenti, in forma diretta ovvero “per conto”, in concessione, appalto, nonché di affidamento diretto o a qualunque altro titolo. La società è tenuta a realizzare la parte più importante della propria attività con l’ente locali o gli enti pubblici che detengono l’intero capitale sociale e non può svolgerla al di fuori del territorio dei Comuni soci.
La società potrà inoltre compiere, direttamente o indirettamente, con l’osservanza delle disposizioni vigenti e salve le riserve di attività e i divieti previsti dalla legge, tutte le operazioni commerciali, finanziarie, industriali, mobiliari ed immobiliari, concedere fideiussioni, avalli, cauzioni e garanzie, anche a favore di terzi, ritenute dall’organo amministrativo necessarie od anche solo utili od opportune per il conseguimento dell’oggetto sociale.
In particolare, salvo ulteriori limiti, divieti e riserve di legge, sono esclusi in ogni caso: l’operatività nei confronti del pubblico per tutte le attività finanziarie indicate nell’art. 106 del D.lgs. 385/93; la raccolta del risparmio tra il pubblico per l’erogazione del credito; l’esercizio professionale nei confronti del pubblico di qualunque servizio od attività, anche di investimento ed anche avente ad oggetto strumenti finanziari, che sia per legge riservato ad intermediari autorizzati; è esclusa l’attività fiduciaria ed ogni altra attività anche professionale per la quale esistano riserve di legge.

Il capitale sociale è di euro 100.000,00 (centomila) suddiviso in quote ai sensi dell’art. 2468 del cod. civ.
Il capitale sociale dovrà essere detenuto interamente e per tutta la durata della società da Enti pubblici locali. Il comune di Città Sant’Angelo dovrà detenere per tutta la durata della società una quota non inferiore al 67% (sessantasette percento) del capitale sociale.
In sede di aumento del capitale sociale, possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica, secondo le modalità previste nell’art. 2464 c.c..
In caso di conferimento di prestazioni d’opera o di servizi, in sostituzione della polizza di assicurazione o della fideiussione bancaria, è ammesso, a garanzia dell’obbligo assunto dal socio, il versamento del corrispondente importo a titolo di cauzione presso la società.

La società ha la facoltà di raccogliere presso i soci, nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti, i fondi necessari per il conseguimento dell’oggetto sociale secondo modalità che non configurino raccolta di risparmio tra il pubblico ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia bancaria e creditizia. Gli eventuali finanziamenti saranno infruttiferi di interessi, in deroga alla presunzione di cui all’art. 1282 c.c., salvo diversa deliberazione dell’assemblea sociale.

Le partecipazioni sono trasferibili esclusivamente ad altri enti pubblici locali e nel rispetto di quanto indicato nell’art. 7 secondo comma del presente Statuto.
Ciascun socio ha diritto di recedere secondo le modalità di cui al successivo art. 22 dopo che sia decorso il periodo di due anni dalla sottoscrizione o acquisizione della partecipazione.

Il socio che intende trasferire in tutto o in parte la propria partecipazione ad un terzo deve preventivamente offrirla agli altri soci, i quali hanno diritto di prelazione nell’acquisto, mediante comunicazione con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno. Nella comunicazione il socio deve indicare le condizioni offerte dal terzo, in particolare con riguardo al prezzo, e la persona del potenziale acquirente.
I soci intenzionati ad esercitare il diritto di prelazione dovranno informare il socio offerente mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno da inviarsi entro 30 giorni dal ricevimento della comunicazione; il diritto di prelazione dovrà essere esercitato alle medesime condizioni offerte dal terzo.
La quota di partecipazione rimasta inoptata potrà essere acquistata dagli altri soci nelle rispettive proporzioni ed alle medesime condizioni.
Trascorso il termine di cui sopra il socio potrà cedere liberamente la frazione della partecipazione per la quale non sia stata esercitata la prelazione purchè ottenga il gradimento dell’assemblea dei soci alla quale deve essere comunicata la persona del potenziale acquirente mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno.
L’eventuale diniego del gradimento, anche immotivato, dovrà pervenire al socio entro 30 giorni dalla data di ricevimento della suddetta comunicazione. Qualora entro il predetto termine nessuna comunicazione contraria pervenga al socio, il gradimento si intende concesso ed il socio potrà trasferire la partecipazione alla persona indicata nella comunicazione.
Quanto sopra previsto si applica anche in ipotesi di trasferimento della nuda proprietà e di costituzione di pegno e usufrutto.
Il presente articolo si applica anche in ipotesi di trasferimento a titolo gratuito. In questo caso i soci che intendano esercitare il diritto di prelazione dovranno corrispondere un prezzo pari al valore di mercato della partecipazione determinato di comune accordo e, in caso di disaccordo dal collegio arbitrale di cui al successivo art. 24. Il prezzo così determinato sarà vincolante per le parti.

I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente Statuto, nonché sugli argomenti che l’Amministratore Unico o tanti soci che rappresentano almeno un decimo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione. In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:

• L’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
• La nomina e la revoca dell’Amministratore Unico;
• La nomina, nei casi previsti dall’art. 2477 c.c., dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale o del Revisore;
• La determinazione del compenso dell’Amministratore Unico e dei sindaci;
• La deliberazione in ordine all’azione di responsabilità contro l’Amministratore Unico, i sindaci, i liquidatori ed in ordine alla rinuncia ed alle transazioni su tali azioni;
• La deliberazione in ordine al gradimento per il trasferimento delle quote di partecipazione;
• L’approvazione del budget di esercizio e del piano degli investimenti predisposti dall’amministratore corredati dalla relazione di cui all’art. 17;
• L’autorizzazione al compimento di atti negoziali di valore unitario superiore ad Euro 20.000,00 (ventimila/00) che non siano ricompresi nel budget di esercizio o nel piano degli investimenti. Tale limite si intende superato anche quando si tratti di valore unitario inferiore ma che, in virtù del necessario collegamento tra essi sussistente, siano di valore complessivo superiore al predetto limite di euro 20.000,00;
• L’autorizzazione al compimento di atti negoziali di qualsivoglia natura superiore ad euro 50.000,00 (cinquantamila,00) anche se ricompresi nel budget d’esercizio o nel piano degli investimenti. Tale limite si intende superato anche quando si tratti di valore unitario inferiore ma che, in virtù del necessario collegamento tra essi sussistente, siano di valore complessivo superiore al predetto limite di euro 50.000,00;
• La deliberazione in ordine alla acquisizione ed alienazione di partecipazioni, costituzione di società controllate e/o partecipate, nonché dismissione di partecipazioni in essere;
• La deliberazione sulla emissione di titoli di debito;
• La nomina del farmacista direttore e l’approvazione dei poteri a questo delegati dall’amministratore a norma dell’art. 17;
• Le modificazioni dell’atto costitutivo;
• Le decisioni di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
• Le decisioni aventi ad oggetto la compravendita di diritti reali immobiliari.

I soci decidono sulle materie di loro competenza mediante deliberazione assembleare assunta in base alle norme di legge ed alle disposizioni del presente Statuto.

L’assemblea è convocata dall’Amministratore Unico presso la sede sociale ovvero altrove, purchè in Italia.
La convocazione dell’assemblea è effettuata mediante raccomandata da inviarsi almeno otto giorni prima dell’adunanza. L’avviso contiene l’ordine del giorno ed indica la data ed il luogo di svolgimento dell’assemblea.
La convocazione può effettuarsi anche tramite telegramma, fax ovvero e-mail confermato dal destinatario (anche con lo stesso mezzo). I soci, ai fini dei loro rapporti con la società, eleggono domicilio nel luogo, presso il numero di utenza fax e all’indirizzo di posta elettronica indicato nel libro soci; il socio che non intenda indicare un’utenza fax o un indirizzo di posta elettronica ovvero che intenda revocare la precedente indicazione ha diritto di ricevere comunicazione nelle altre forme previste dallo statuto.
L’assemblea è comunque valida, a prescindere dalle predette formalità, qualora sia rappresentato l’intero capitale sociale, siano presenti o informati l’Amministratore Unico ed i Sindaci, se nominati, e nessuno si opponga alla discussione. L’Amministratore o Sindaci non partecipanti devono rilasciare apposita dichiarazione scritta nella quale attestino di essere informati su tutti gli argomenti posti all’ordine del giorno e di non opporsi alla loro trattazione.
L’assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta. L’Assemblea delibera con il voto favorevole dei soci che rappresentano i due terzi del capitale sociale per le decisioni relative alle modificazioni dello statuto e al compimento di operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.
L’assemblea è presieduta dall’Amministratore Unico. Il presidente è assistito da un segretario nominato dall’assemblea su proposta del Presidente.
Non è consentita la rappresentanza in Assemblea.
Le votazioni dell’assemblea vengono effettuate per appello nominale o per alzata di mano.
Il verbale deve indicare la data dell’Assemblea e, eventualmente in allegato, l’identità dei partecipanti ed il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, eventualmente per allegato, l’identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno. Il verbale dell’Assemblea deve essere redatto senza indugio nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e di pubblicazione.

La società è amministrata, secondo quanto deciso dai soci al momento della nomina, da un Amministratore Unico;
Possono essere nominati Amministratori anche non Soci.
Non può essere nominato Amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l’interdetto, l’inabilitato, il fallito o chi è stato condannato ad una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi.

L’Amministratore Unico dura in carica per il periodo stabilito dai soci in sede di nomina ed è rieleggibile. La carica scade alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica ovvero alla data della decisione con cui i soci approvano il predetto bilancio.
La cessazione dell’Amministratore Unico per scadenza ha effetto dal momento in cui viene nominato il nuovo Amministratore.
Ove venga a mancare per dimissioni o per altra causa l’Amministratore Unico, spetterà alla decisione dei soci la nomina di un sostituto che rimarrà in carica per il periodo stabilito dai soci in sede di nomina; l’Amministratore dimissionario se non impedito da cause oggettive e di forza maggiore, continuerà la sua attività fino alla nomina del nuovo Amministratore; in mancanza sarà temporaneamente sostituito dal Farmacista Direttore che potrà compiere soli atti di ordinaria amministrazione.
L’Amministratore è revocabile dai soci in qualsiasi momento, L’Amministratore revocato ha diritto al risarcimento del danno ove la revoca avvenga senza giusta causa.

L’Amministratore non può assumere la qualità di socio illimitatamente responsabile in società concorrenti, né esercitare una attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratore o direttore generale in società concorrenti, salvo autorizzazione dell’Assemblea.
L’Amministratore che non osservi il presente divieto può essere revocato e risponde dei danni.

L’Amministratore ha in ogni caso il diritto al rimborso delle spese sostenute in ragione del suo ufficio.
Il compenso spettante all’Amministratore viene determinato dai soci al momento della nomina e poi di anno in anno nel corso dell’Assemblea che approva il bilancio d’esercizio.
Possono essere accantonate somme per costituire fondi per trattamento di fine mandato degli Amministratori, anche mediante stipulazione di polizze assicurative.

L’Amministratore Unico è investito dei più ampi poteri per la gestione della società salvo quanto espressamente riservato alla competenza dei soci dalla legge e dall’art. 11 del presente Statuto. In particolare dovrà sottoporre alla approvazione dell’Assemblea:

• Il budget di esercizio ed il piano degli investimenti, che dovranno essere corredati da una relazione sullo stato della Società contenente informazioni relative al grado di soddisfazione dell’utenza, al numero ed alla composizione del personale dipendente con indicazioni delle relative remunerazioni, al programma di investimenti;
• Il compimento di atti negoziali di valore unitario superiore a € 20.000,00 che non siano ricompresi nel budget di esercizio o nel piano degli investimenti;
• Il compimento di atti negoziali di qualsivoglia natura superiore ad euro 50.000,00 (cinquantamila,00) anche se ricompresi nel budget d’esercizio o nel piano degli investimenti;
• I poteri delegati al Farmacista Direttore.

La rappresentanza della società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta, a seconda di quanto stabilito dai soci in sede di nomina ai sensi del precedente art. 11 all’Amministratore Unico.
L’Amministratore Unico munito di rappresentanza in conformità al presente Statuto può nominare procuratori per singole categorie di affari, delimitandone i poteri;

Il Collegio Sindacale è nominato quando le norme di legge lo prescrivono o in seguito a decisione dei soci. Il Collegio Sindacale è composto di tre sindaci effettivi ed due sindaci supplenti; nominati dai soci, anche in via non collegiale, i quali designano anche il presidente del collegio sindacale.
I sindaci restano in carica tre anni e sono rieleggibili. La carica scade alla data dell’Assemblea o della decisione dei soci avente ad oggetto l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.
La remunerazione annua dei Sindaci effettivi è stabilita dai soci all’atto della nomina.

L’’esercizio sociale inizia il primo gennaio e si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio, L’Amministratore Unico provvede, nei termini e a norma di legge, a redigere il bilancio dell’esercizio da sottoporre all’approvazione dei soci.
Il bilancio deve essere approvato dai soci entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale ovvero entro 180 giorni quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società.

Gli utili risultanti dal bilancio, dedotta una quota non inferiore al 5% da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale e salve le altre destinazioni obbligatorie per legge eventualmente applicabili, saranno destinati secondo le determinazione assunte dai soci in occasione dell’approvazione del bilancio.

La società si scioglie nei casi previsti dalla legge o per deliberazione dell’assemblea. L’incarico di Liquidatore sarà affidato all’Amministratore in carica al momento dello scioglimento. Quanto a poteri, rappresentanza e regole di funzionamento dell’organo si applicano le norme previste dal presente Statuto relativamente all’Amministratore Unico.
La liquidazione dovrà svolgersi secondo quanto deciso dall’organo di liquidazione con l’obiettivo di conservare il valore dell’impresa e garantire il miglior realizzo, anche mediante esercizio provvisorio dell’impresa.

Oltre che nei casi previsti dalla legge, ha diritto di recedere dalla società il socio che non abbia concorso alla approvazione della deliberazione riguardante la proroga dei termini di durata della società e la introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione delle partecipazioni.
In ogni caso di recesso, il socio deve comunicare la sua intenzione di recedere con lettera raccomandata che deve essere spedita alla società entro 15 giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della delibera che lo legittima oppure, se il fatto che legittima il recesso è diverso da una delibera assembleare, entro 30 giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.
Egli ha diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. L’Amministratore deve effettuare la valutazione tenendo conto del valore di mercato della società, in particolare considerando la redditività della società ed il correlato avviamento,il valore corrente dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti ed ogni altra circostanza e condizione normalmente considerate dalla prassi nella valutazione di partecipazioni societarie, e devono comunicare al socio il valore proposto entro 60 giorni dalla comunicazione di recesso. In caso di disaccordo la valutazione è rimessa, su istanza della parte più diligente e comunque entro i successivi 30 giorni, ad un esperto designato dal Presidente del Tribunale, il quale provvederà anche sulle spese.
Il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro 180 giorni dalla comunicazione di recesso. Una volta raggiunto l’accordo sul valore di liquidazione, gli Amministratori devono informare senza indugio gli altri soci in merito alla comunicazione di recesso, indicando altresì il valore di liquidazione concordato e fissando il termine entro il quale i soci interpellati dovranno manifestare la propria disponibilità ad acquistare la partecipazione del socio receduto. Qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili; in mancanza di queste ultime i soci possono deliberare la proporzionale riduzione del capitale sociale. Ove il rimborso della partecipazione del socio receduto non risulti comunque possibile la società viene posta in liquidazione.

Può essere escluso il socio che svolga, individualmente o tramite partecipazione in altra società, attività concorrente con quella della presente società ovvero che sia assoggettato a procedura concorsuale.
La decisione, opportunamente motivata, deve essere comunicata senza indugio al socio escluso da parte dell’Amministratore.
L’esclusione avrà effetto decorsi 30 giorni dal ricevimento della comunicazione di esclusione; entro questo termine il socio ha diritto di proporre opposizione dinanzi al Tribunale competente.
Il socio escluso ha diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Per la valutazione della partecipazione ed il rimborso della stessa si applicano le disposizioni del precedente articolo 22. Non sarà possibile procedere alla riduzione del capitale sociale, né porre in liquidazione la società.

Tutte le controversie in ordine all’interpretazione ed alla applicazione dello statuto sociale che dovessero insorgere tra società e ciascun socio, ovvero tra i soci medesimi, anche se promosse da Amministratori, Sindaci e Liquidatori ovvero instaurate nei loro confronti, verranno deferite alla decisione di un Collegio Arbitrale composto da tre membri nominati, entro 20 giorni dalla richiesta della parte più diligente, dal Presidente dell’Ordine dei Dottori Commercialisti di Pescara e Sulmona il quale designerà tra essi il Presidente del Collegio.
Gli arbitri formeranno la loro determinazione secondo il diritto in via rituale.